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南京医药股份有限公司公告

2017-05-20 23:23:48 来源:  作者: 有料么
摘要:同意6票,反对0票,弃权0票。 8、审议通过关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案; 为保证本次非公开发行股票工作顺利进行,董事会提请公

同意6票,反对0票,弃权0票。

  8、审议通过关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案;

  为保证本次非公开发行股票工作顺利进行,董事会提请公司股东大会将公司2015年年度股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票事项的授权有效期延长12个月,即有效期至2018年5月30日,授权内容不变。具体授权内容如下:

  (1)、决定并聘请保荐机构(主承销商)等中介机构,修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件,包括但不限于股份认购合同、承销和保荐协议、募集资金使用相关的协议、文件等;

  (2)、授权公司董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案。根据中华人民共和国商务部、中国证券监督管理委员会及其他相关政府部门核准/批准的情况及市场情况确定本次非公开发行的实施时机等相关事宜,按照中华人民共和国商务部、中国证券监督管理委员会及其他相关政府部门的要求对本次非公开发行的具体方案、申报材料及相关条款进行修改或调整;

  (3)、授权公司董事会根据中华人民共和国商务部、中国证券监督管理委员会及其他相关政府部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料;

  (4)、在股东大会决议范围内对募集资金使用进行具体安排和调整;

  (5)、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改公司章程相应条款、办理工商变更登记等相关事宜;

  (6)、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

  (7)、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定,对本次非公开发行股票具体发行方案依法进行相应调整;

  (8)、在法律、法规及《公司章程》允许范围内,授权办理与本次非公开发行股票、申报、上市等有关的其他事宜;

  (9)、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  关联董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生、谌聪明先生、Rajnish Kapur先生、陈冠华先生回避表决,本议案由3名非关联董事进行审议表决。

  同意3票、反对0票、弃权0票

  9、审议通过关于提请股东大会延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案;

  为保证本次非公开发行股票工作顺利进行,董事会提请公司股东大会将公司非公开发行股票决议有效期延长12个月,即有效期至2018年5月30日。

  关联董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生、谌聪明先生、RajnishKapur先生、陈冠华先生回避表决,本议案由3名非关联董事进行审议表决。

  同意3票、反对0票、弃权0票

  10、审议通过关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案;

  同意公司于2017年6月5日召开公司2017年第一次临时股东大会。

  (具体内容详见公司编号为ls2017-028之《南京医药(6.930, -0.04, -0.57%)股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》)

  同意9票、反对0票、弃权0票

  上述第1至9项议案尚需提交公司股东大会审议,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  备查文件:

  1、《南京医药股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案(二次修订稿)》;

  2、《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(二次修订稿)》(认购非公开发行A股股票方式)及摘要;

  3、《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议章程(二次修订稿)》;

  4、南京医药股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会2017年第一次临时会议相关事项的独立意见;

  5、南京医药股份有限公司第七届董事会2017年第一次临时会议决议。

  特此公告

  南京医药股份有限公司董事会

  2017年5月20日

  

  南京医药股份有限公司独立董事

  关于公司第七届董事会2017年第一次临时会议相关事项的独立意见

  各位股东、投资者:

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及要求,我们认真审阅和核查了公司第七届董事会2017年第一次临时会议所审议的相关议案,并对会议审议议案发表如下独立意见:

  一、关于本次非公开发行股票相关议案进行修订的说明:

  公司非公开发行股票方案已经公司2015年年度股东大会审议通过。根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定并结合公司实际情况,公司董事会决定对《南京医药股份有限公司非公开发行股票方案》进行修改,对《南京医药股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案》、《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》(认购非公开发行A股股票方式)及摘要、《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议章程》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》等与本次发行相关的议案进行了二次修订,并提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜和全权办理本次员工持股计划相关事宜,同时延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期。

  二、独立董事关于本次非公开发行股票相关议案进行修订的事前认可意见:

  1、公司在召开董事会前,就提请董事会审议修订本次非公开发行股票相关议案征求了我们的意见,我们同意将议案提交董事会审议。公司第七届董事会2017年第一次临时会议审议修订公司本次非公开发行股票相关议案时,公司关联董事需对相应议案分别回避表决。

  2、本次修订非公开发行股票相关议案均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

  三、独立董事关于本次非公开发行股票相关议案进行修订的独立意见

  1、公司第七届董事会2017年第一次临时会议的表决程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就公司修订非公开发行股票相关议案进行表决时,关联董事对相应议案予以回避表决,符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司本次修订非公开发行股票相关议案事项公平、公正、公开,符合监管要求,预计不会损害公司和股东的利益。

  2、公司本次非公开发行股票相关事项尚需提交公司股东大会审议批准,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  四、独立董事关于公司第一期员工持股计划相关事项进行修订的独立意见

  1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

  2、员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

  3、公司通过本次非公开发行实施员工持股计划,建立合理的激励约束机制,促进公司长期、持续、健康发展。

  我们认为,公司实施员工持股计划有利于进一步提高上市公司治理水平,不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意公司实施第一期员工持股计划。

  五、公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见:

  1、公司本次向特定对象非公开发行股票,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司向新工集团、Alliance Healthcare、员工持股计划三家特定对象非公开发行股票构成关联交易。

  2、公司本次非公开发行及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

  3、公司在召开董事会前,就提请董事会审议本次非公开发行股票相关议案征求了我们的意见,我们同意将议案提交董事会审议。公司七届董事会2017年第一次临时会议审议公司本次修订非公开发行股票相关议案时,公司关联董事需对相应议案分别回避表决。

  六、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

  1、公司第七届董事会2017年第一次临时会议的表决程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就公司非公开发行股票相关议案进行表决时,关联董事对相应议案分别回避表决,符合有关法律、法规和公司章程的规定,公司本次非公开发行股票涉及之关联交易公平、公正、公开,预计不会损害公司和股东的利益。

  2、公司本次非公开发行股票相关事项尚需提交公司股东大会审议批准,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  南京医药股份有限公司独立董事

  仇向洋 季文章 武滨

  2017年5月19日

  

  证券代码:600713 证券简称:南京医药 公告编号:ls2017-028

  南京医药股份有限公司关于召开

  2017年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2017年6月5日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2017年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2017年6月5日9点00分

  召开地点:南京市雨花台区小行尤家凹1号8号楼二楼会议室。

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2017年6月5日

  至2017年6月5日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第七届董事会2017年第一次临时会议、第七届监事会2017年第一次临时会议审议通过,详见公司于2017年5月20日对外披露的编号为ls2017-023之《南京医药股份有限公司第七届董事会2017年第一次临时会议决议公告》、ls2017-024之《南京医药股份有限公司第七届监事会2017年第一次临时会议决议公告》。相关公告于2017年5月20日刊登于上海证券交易所网站,上海证券报、中国证券报及证券时报上。

  2、特别决议议案:第1、2、3、7、8、9项

  3、对中小投资者单独计票的议案:第1、2、3、6项

  4、涉及关联股东回避表决的议案:第1、2、5、6、8、9项

  应回避表决的关联股东名称:南京新工投资集团有限责任公司、南京医药集团有限责任公司、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited对议案第1、2、5、6、8、9项回避表决;

  5、涉及优先股股东参与表决的议案:不涉及

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  登记手续:法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证(若委托代理人出席的,代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证)办理登记手续;个人股东须持股东帐户卡、本人身份证(若委托代理人出席的,代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证)办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记,信函、传真以登记时间内收到为准。

  (二)登记时间、地点及联系方式

  登记时间:2017年6月2日上午9:00至11:00;下午13:30至17:00。

  登记地点:南京市雨花台区小行尤家凹1号(南京国际健康产业园)8号楼投资与战略规划部。

  公司联系地址:南京市雨花台区小行尤家凹1号(南京国际健康产业园)8号楼。

  联系方式:联系人:李文骏、王冠

  电话:(025)84555540 84552680

  传真(025)84552680

  邮编:210012

  (三)注意事项:与会股东交通及食宿费用自理。

  六、其他事项

  无

  特此公告。

  南京医药股份有限公司

  董事会

  2017年5月20日

  报备文件

  1、南京医药股份有限公司第七届董事会2017年第一次临时会议决议;

  2、南京医药股份有限公司第七届监事会2017年第一次临时会议决议。

  

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  南京医药股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2017年6月5日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):        受托人签名:

  委托人身份证号:          受托人身份证号:

  委托日期:  年月日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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